麦捷科技:关于公司创业板非公开发行股票申请

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  www.162878.com。根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 160599 号(以

  下简称“反馈意见”),东海证券股份有限公司作为深圳市麦捷微电子科技股份有

  学收购了长兴电子 51%的股权,使用全资子公司星源电子收购了北海星沅的股

  “灿勤电子”),2012年8月起麦捷科技与灿勤电子之股东张家港市汇利电子有

  拟收购标的灿勤电子更名,灿勤电子于2012年9月更名为苏州麦捷灿勤电子元件

  有限公司。后麦捷科技于2013年3月正式与汇利电子签订《股权转让协议》,收

  灿勤电子更名事项经其2012年8月25日召开的董事会审议通过,决议公司原

  名称“张家港灿勤电子元件有限公司”变更为“苏州麦捷灿勤电子元件有限公司”。

  2012年9月25日,其更名事项获张家港市商务局审核同意,并于同日取得由江苏

  省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年9月

  26日,其更名事项经张家港市工商行政管理局核准,并领取变更后的营业执照。

  2013年3月18日,麦捷科技就股权转让事项与汇利电子签订了《股权转让协

  议》,约定汇利电子将其所持苏州麦捷51%的股权以人民币壹佰贰拾柒万伍仟元

  整(¥1,275,000.00元)的价格转让给麦捷科技。汇利电子向麦捷科技转让其所

  持苏州麦捷股权的事项已经苏州麦捷2013年4月15日召开的董事会审议通过。

  2013年5月9日,股权转让事项获张家港市商务局审核同意,2013年5月10日,苏

  书》。2013年5月20日,股权转让事项经张家港市工商行政管理局核准,苏州麦

  五次会议审议通过,此次股权收购完成后,麦捷科技成为苏州麦捷持股51%的股

  在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。北海属于西部地

  示屏模组,及合理进行税收筹划,2015年6月,星源电子拟往北海进行投资。为

  北海星沅成立于2015年7月24日,注册资本人民币3,000万元,实缴出资人民

  币零元。经营范围为薄膜场效应晶体管液晶显示屏(TFT-LCD)、等离子显示

  屏(PDP)、有机发光二极管(OLED)、新型平板显示器件及关键部件、新型

  为:杨宇源认缴出资2,100万元人民币,占注册资本的70%;罗道珍认缴出资900

  万元人民币,占注册资本的30%。北海市发展和改革委员会于2015年8月31批复

  认定北海星沅符合鼓励类企业(北发改社[2015]128号)标准,享受鼓励类政策

  科技于2015年10月8日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司

  星源电子收购北海星沅100%股权的议案》,同意子公司星源电子以自有资金收

  购杨宇源先生、罗道珍女士持有的北海星沅100%股权。2015年10月15日,星源

  2013年5月的期间,汇利电子一直为苏州麦捷的控股股东,出资占比53%;另一

  股东香港增勤实业有限公司出资占比47%。2013年3月11日,麦捷科技第二届董

  事会第十五次会议审议通过了《关于收购苏州麦捷灿勤电子元件有限公司51%股

  权的议案》,同意麦捷科技以自有资金总价款人民币1,275,000元的价格向苏州麦

  捷的股东张家港汇利电子有限公司收购其持有的苏州麦捷53%股权中的51%;

  2013年3月18日,麦捷科技与汇利电子签订《股权转让协议》,收购完成后,苏

  州麦捷成为麦捷科技持有51%股权的控股子公司。同年9月,汇利电子又受让香

  比为49%。2014年1月,苏州麦捷增资至1,000万元人民币,股东麦捷科技与汇利

  简称“长兴电子”),曹宏国认缴出资450万元人民币,占注册资本的90%;曹

  2010年1月,长兴电子全体股东一致决议吸收新股东并增资,注册资本由500

  万元人民币增加至666.6667万元人民币。此次增资后,长兴电子的股东及股权结

  27.5%的股权以人民币183.3333万元的价格转让给曹金学。此次股权转让后,长

  2012年7月,长兴电子股东会一致决议,曹金学将其所持长兴电子35%股权

  中的13.8%转让给江苏东光微电子股份有限公司;曹宏国将其所持长兴电子40%

  股权中的13.6%转让给江苏东光微电子股份有限公司;浙江长兴红土创业投资有

  电子的全部出资转让给曹金学。此次股权转让后,长兴电子的股东及股权结构为:

  2012年8月,长兴电子全体股东一致决议,长兴电子注册资本由666.6667万

  元增至1100万元,新增注册资本均由江苏东光微电子股份有限公司认缴。此次增

  其在长兴电子出资占比56%、出资额616万元的股权转让给宜兴市东晨电子科技

  56%的股权计人民币616万元,将其中7%的股权以人民币346.5万元的价格转让给

  麦捷科技;曹金学出资占比28%的股权计人民币308万元,以人民币1386万元的

  价格转让给麦捷科技;曹宏国出资占比16%的股权人民币计176万元,以人民币

  792万元的价格转让给麦捷科技。此次股权转让后,长兴电子的股东及股权结构

  2015年9月15日,麦捷科技第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十

  七次会议审议通过了《关于拟收购浙江长兴电子厂有限公司51%股权的议案》,

  并于2015年10月13日与长兴电子当时的股东曹金学先生、曹宏国先生、东晨电子

  签署了《股权转让协议》。长兴电子已于2015年12月25日办理完交易相关工商变

  更登记手续。本次收购完成后,长兴电子成为麦捷科技持股51%的控股子公司。

  2015年10月,北海星沅全体股东一致决议,同意股东杨宇源将占公司注册资

  本70%的股权,以人民币0.7万元的价格转让给星源电子;同意股东罗道珍将占公

  司注册资本30%的股权,以人民币0.3万元的价格转让给星源电子。2015年10月8

  北海星沅100%股权的议案》,同意全资子公司星源电子以自有资金收购杨宇源

  先生、罗道珍女士持有的北海星沅100%的股权,收购金额为1万元,收购完成后

  由星源电子使用自有资金履行缴纳北海星沅实收资本3,000万元义务。本次收购

  2000年1月18日,苏州市张家港工商行政管理局核准成立张家港市汇利电子

  朱田中基本情况:男,1965年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA

  件有限公司总经理。2004年至今任张家港保税区灿勤科技有限公司董事长兼总经

  2003年3月25日,汇利电子召开股东会会议,一致通过以下事项:汇利电子

  增资至180万元人民币;股东陈秀凤将其所持股权转让给朱田中,从而退出汇利

  2003年4月1日,苏州市张家港工商行政管理局核准汇利电子变更注册资本、

  2000年11月14日,江苏省苏州工商行政管理局核准成立张家港灿勤电子元件

  有限公司,并核发注册号为企合苏苏总副字第009344号的《企业法人营业执照》。

  2012年8月25日,灿勤电子全体董事一致决议通过公司名称变更等事宜。2012

  年9月26日,灿勤电子就企业名称变更等事宜获得换发的营业执照,企业名称变

  2013年3月18日,麦捷科技就股权转让事项与汇利电子签订了《股权转让协

  议》,约定汇利电子将其所持苏州麦捷51%的股权转让给麦捷科技。2013年4月

  25日,苏州麦捷全体董事一致决议通过汇利电子向麦捷科技转让其所持苏州麦捷

  51%股权等事宜。转让完成后,麦捷科技成为苏州麦捷持股51%的股东。2013年

  2013年8月31日,苏州麦捷全体董事一致决议通过香港增勤实业有限公司向

  2013年8月31日,苏州麦捷全体股东一致决议通过注册资本、企业类型等事

  项的变更。2013年9月9日,天衡计师事务所有限公司苏州勤业分所出具天衡勤验

  字(2013)第0622号《验资报告》,苏州麦捷原注册资本(实收资本)叁拾捌万

  美元(USD:380,000.00元),折人民币叁佰壹拾肆万伍仟叁佰叁拾玖元捌角叁

  分(RMB:3,145,339.83元)。2013年10月26日,苏州麦捷获得换发的营业执照。

  2013年12月20日,苏州麦捷全体股东一致决议通过增资等事宜,决议注册资

  本由人民币314.533983万元增至1,000万元,各股东按原出资比例增资。2014年1

  由前述苏州麦捷历史沿革可知,自2000年11月成立至2013年5月第一次股权

  苏州麦捷自成立至2013年5月期间的实际控制人也为自然人朱田中。自2013

  年5月麦捷科技从汇利电子受让苏州麦捷51%的股权后,苏州麦捷成为麦捷科技

  罗道珍等主体与申请人及其关联方的关系,汇利电子、苏州麦捷的历史沿革情况,

  重点问题 2、根据申请材料,本次发行预计募集资金总额不超过 10 亿元人

  率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。(2)

  项目以外,公司实施或拟实施的重大资产投资或资产购买的交易内容、交易金额、

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00万元,其中

  新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金

  公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测

  收入应保持与报告期内较稳定的比例关系,故以经审计的2015年末各项经营性资

  产、负债余额占2015年度营业收入的百分比预测2016年末至2018年末各项经营性

  根据测算,预计至 2018 年,公司新增流动资金缺口为 38,547.07 万元。公司

  本次非公开发行股票计划以募集资金 21,000.00 万元用于补充流动资金系根据未

  麦捷科技处于被动电子元器件行业,根据 Wind 的数据显示,A 股同属申银

  万国行业分类-SW 电子-SW 电子元件-SW 被动电子元件行业的上市公司共 18

  家,2015 年末同行业资产负债率平均值为 26.44%,2015 年末发行人的资产负债

  注:本次非公开发行股票完成后,不考虑发行费用,以 2015 年 12 月 31 日公司合并财务报表的财务数

  据为基础,按照本次非公开发行募集资金共计 10 亿元,公司 2015 年 12 月 31 日合并报表口径的资产负债

  由上表可知,本次非公开发行完成后,2015 年末资产负债率为 27.29%,仍

  前银行 1 年期贷款基准利率(4.35%)测算,通过募集资金补充 21,000 万元流动

  资金可节约 913.50 万元/年的财务费用,约占公司 2015 年度净利润的 11.88%,

  截至2015年12月31日,公司已取得包括中国工商银行观澜支行、中国银行新

  安支行等主要合作银行在内的累计授信额度为57,000.00万元,累计已使用授信额

  度为25,675.96万元,公司未使用的银行授信额度31,324.04万元,但其中大部分额

  首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012] 532 号)核准,并

  的方式发行人民币普通股(A 股)1,334 万股,每股发行价格为人民币 15.30 元,

  募集资金总额 20,410.20 万元,扣除各项发行费用人民币 2,791.72 万元,实际募

  集资金净额人民币 17,618.48 万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计

  师事务所有限公司验证,并出具“深鹏所验字[2012]0114 号”《验资报告》。

  截止 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金使用金额及余额如下:

  (证监许可[2015]1263 号)的批复意见,公司于 2015 年 7 月 21 日采用向特定对

  象非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)19,052,224 股募集配套资金,每股

  面值 1.00 元,每股发行价格为人民币 10.34 元。公司本次募集配套资金总额为

  截止 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金使用金额及余额如下:

  司。截止 2015 年末,公司合并报表货币资金余额为 20,343.29 万元、短期贷款余

  额为 18,191.31 万元,期末货币资金需满足公司正常生产经营的营运资金需求,

  且均有归还短期借款、股利分配等明确用途。截止 2015 年末,公司不存在购买

  发行人本次非公开发行拟募集资金总额为 10 亿元,其中 2.1 亿元用于补充

  (2)假设本次发行不超过6,000万股,按照补充流动资金占本次募集资金总

  (7)假设2015年度利润分配方案(每10股派发现金红利0.8元)于2016年5

  注:本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发

  规则》第 9.2 条的规定,本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系

  经上述核查,保荐机构认为:(1)发行人本次补充流动资金的测算合理;(2)

  申请人 2014 年经审计净资产规模为 3.4 亿元,2015 年 9 月末未经审计的净资产

  亿元。本次拟募集资金 4.5 亿元实施“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器

  (SAW)封装工艺开发与生产项目”(预计内部收益率为 13.81%)、募集 3.4 亿

  元实施“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”(预计内部收益率为 17.1%),项目规

  说明募投项目与现有业务之间的关系;(2)本次募投项目是否已有明确的供应商

  手订单等;(3)预计效益测算的详细过程、依据,结合项目产业化、意向客户及

  行业变化等情况进行效益可实现性分析;(4)募投项目实施规模较现有资产规模

  较大的战略考虑;(5)结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风

  和一体成型功率电感;滤波器产品按照应用的频段划分可以分为介质/LC滤波器、

  发行人自2012年首发上市以来,主要从事片式功率电感和片式LTCC射频元

  (一)募投项目“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器(SAW)封装工艺

  制造与测试、产品可靠性检验等生产技术上均有相通之处。“SAW滤波器项目”

  的主要生产技术包括LTCC陶瓷基板设计技术、LTCC陶瓷基板制造工艺技术、

  此外,发行人于2012年首发上市时,募投项目之一为“研发中心建设项目”,

  沉淀,在利用现有LTCC滤波器生产技术的基础上,通过进一步的论证、研发、

  且,在4G网络高速发展的同时,各大通信设备巨头已经强势布局5G技术。根据

  通信产业界的共识,2020年前后5G将正式商用,针对5G的研究与开发正稳步推

  进。在未来几年甚至十几年,多代多制式移动通信网络将并存,2G、3G、4G 以

  LTE-FDD与TD-LTE的融合组网试验已在中国十几个重点城市开展,LTE混合组

  也越来越严格。一方面,这给每个系统发射端的频谱和功率提出了更严格的要求,

  就要求接收灵敏度和抗干扰能力必须增强。特别是在2.4GHz频段,有ISM、

  Bluetooth、WiFi、WiMAX等多种协议的业务。为了保证每个系统正常工作、互

  插损小、带外衰减大、选择性高,接收机不会由于靠近频段发射机(如,LTE band40,

  和性价比等方面的优势,SAW滤波器在移动通信系统的应用中已成为主流产品。

  中拓展开发和推广应用SAW滤波器产品,“SAW滤波器项目”的目标客户类型

  与现有产品基本一致。目标客户类型主要包括IC(芯片)平台客户(如美国高通

  公司、台湾联发科、美国德州仪器等)、通讯产品客户(如联想、小米、TCL等)、

  电视机客户(如创维、长虹、康佳等)、消费类电子产品客户(如富士康、华硕、

  工艺和生产流程,现已经过充分的小批量试产和交货论证,具备大批量生产条件。

  不断提高、尺寸不断变小,产品从中低端向高端持续升级,“SAW滤波器项目”

  产品在产品设计、产品制造与测试、产品可靠性检验等生产技术上都有相通之处。

  压技术、模具设计等,粉料配置技术主要是在现有材料研究基础上提升材料性能,

  技术的基础上,通过进一步的论证、研发、试验、测试等逐步发展起来的。目前,

  型与现有产品基本一致。目标客户类型包括IC(芯片)平台客户(如美国高通公

  司、台湾联发科、美国德州仪器等)、通讯产品客户(如联想、小米、TC等)、

  究和产品设计、工艺设计、产品测试等,进一步提升了相关生产工艺和生产流程,

  (1)截至2016年5月10日,“SAW滤波器项目”产品已开始为鑫桐源科技

  (香港)有限公司(为讯锐供货)、深圳市麦科通电子技术有限公司(为康凯斯、

  欧唯供货)等客户供货;“一体成型电感项目”产品已开始为TCL通讯、深圳市

  后,公司会进入客户的BOM表—采购物料表,即表明公司产品通过了客户认证)。

  (4)正在进行工厂认证的有宇龙、360奇酷、传音(TECHNO)、中兴等知

  根据可研报告,本项目总投资45,225.59万元人民币,其中固定资产投资为

  投资内容主要为自动化生产线的采购与安装,投资金额主要根据市场价格和设备明

  本项目总投资34,089.08万元,其中固定资产投资为30,282.19万元,流动资金

  投资内容主要为自动化生产线的采购与安装,投资金额主要根据市场价格和设备明

  球年需滤波器380亿只,本项目达产后年产滤波器94,000万只,仅占全球年需求

  量的2.5%,项目达产后该等产品产量占市场整体需求量较低,募投项目效益具有

  本项目建成后,年产滤波器94,000万只,主要产品包括:2016双工器、1411

  项目建设期2年。2015年12月项目启动,2017年12月建成投产,2018年达产

  计2019年用于智能手机的功率电感在300亿只左右,本项目达产后年产一体电感

  22.8亿只,仅占全球年需求量的7%,项目达产后该等产品产量占市场整体需求量

  本项目建成后,年产一体电感22.8亿只,主要产品包括:MPIM2016、

  项目建设期2年。2015年12月项目启动,2017年12月建成投产,2018年达产

  项目产品缴纳增值税,其进项税率、销项税率均为17%,城市建设维护税7%。

  及1109 B40/B41等产品并已开始小批量供货。发行人已经具备产业化的条件。

  而且,在4G网络高速发展的同时,各大通信设备巨头已经强势布局5G技术。根

  据通信产业界的共识,2020年前后5G将正式商用,针对5G的研究与开发正稳步

  推进。在未来几年甚至十几年,多代多制式移动通信网络将并存,2G、3G、4G

  以及无线局域网(WLAN)等多种不同覆盖能力的异构网络将重叠部署。同时,

  LTE-FDD与TD-LTE的融合组网试验已在中国十几个重点城市开展,LTE混合组

  收灵敏度和抗干扰能力必须增强。特别是在2.4GHz频段,有ISM、Bluetooth、

  WiFi、WiMAX等多种协议的业务。为了保证每个系统正常工作、互不影响,每

  外衰减大、选择性高,接收机不会由于靠近频段发射机(如, LTE band40,

  应两个滤波器。以MTK射频芯片MT6169 5M12B应用为例:18个SAW滤波器或

  SAW巴伦滤波器,6个SAW双工器,共计使用约24个滤波器。以全球全网通的

  iPhone 6/6s为例,需要支持七模二十频,上下频段各需一个滤波器,则需要40个

  据IDC最新统计,2015年全球智能手机出货量为14.329亿部,同比增长率为

  10.1%。IDC认为,在2019年之前,全球智能手机市场将保持7.9%的年化增长速

  度,最终在2019年达到19亿部的单年出货量。在中国智能手机领域,华为是2015

  44.3%,联想和小米也表现不俗,他们的增幅分别为24.5%和22.8%,中国市场未

  每部手机SAW使用量在30至50只,按每部手机SAW使用量在20只、单品价

  随着4G智能手机的发展以及未来5G时代的来临,SAW滤波器在智能手机产品上

  牌合计出货量高达5.39亿部,占全球比重近四成,并囊括全球前十大手机品牌中

  的六个席位,华为首度超越联想,成为全球第三、中国第一的品牌王者。2015

  和应用不断增加,导致智能终端产品对DC-DC电源功率转换效率和工作频率不

  断提升的要求也越来越高,从而使得小电感的耐电流和抗EMI能力必须不断提升

  Interference。例如,TV荧光屏上常见的“雪花”便表示接受到的讯号被干扰),电

  足发展,目前全球主要的手机制造商如三星50%以上采用一体成型电感,苹果则

  量较功能手机扩大3倍,双核智能手机较单核增加75%,四核较双核增加55%。

  只,MTK(台湾联发科)至少15只,展讯也在15只左右。每部智能手机功率电

  感器使用量为8-20只,苹果手机更是高达25只。仅以每部手机使用15只功率电感

  而论,2015年用于智能手机的功率电感就达200亿只以上,预计2019年在300亿只

  目前,小尺寸一体成型电感主要被日本TOKO、cyntec(apple最大的一体成

  过国外进口。另一方面,小尺寸一体成型电感目前全球总产能不超过150亿只,

  截至2015年12月31日,发行人净资产为12.3亿元,本次募投项目“基于LTCC

  基板的终端射频声表滤波器(SAW)封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸

  系列电感生产项目”合计为7.9亿元。募投项目实施规模较现有资产规模较大的战

  发式增长,智能手机出货量超越功能机继续领跑,2013年全球智能手机出货量首

  次超过10亿部。随着全球电信运营商投入商用LTE网络,4G手机在2014年成井喷

  态势。据IDC最新统计,2015年全球智能手机出货量为14.329亿部,同比增长率

  为10.1%。IDC认为,在2019年之前,全球智能手机市场将保持7.9%的年化增长

  速度,最终在2019年达到19亿部的单年出货量。在中国智能手机领域,华为是2015

  44.3%,联想和小米也表现不俗,他们的增幅分别为24.5%和22.8%,中国市场未

  目生产的基于LTCC基板的终端射频声表滤波器(SAW)与MPIM小尺寸系列电

  源泉。基于LTCC基板的终端射频声表滤波器(SAW)与MPIM小尺寸系列电感

  化情况及四、(二)、3、行业变化情况”),公司已在《非公开发行 A 股股票预案

  本次募集资金投资项目实施并达产后,公司将新增SAW滤波器产品94,000

  万只和MPIM小尺寸系列一体电感22.8亿只,产能有所增加。虽然公司对募集资

  金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、

  装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”生产期平均固定资

  产折旧及无形资产摊销分别为3,095万元、2,423万元,折旧摊销前利润总额分别

  为9,926万元、8,439万元,据此测算,两个项目的折旧摊销前利润总额分别实现

  31%和29%时,即可完全抵消折旧摊销的影响,而根据可行性研究报告测算,“基

  于LTCC基板的终端射频声表滤波器(SAW)封装工艺开发与生产项目”和“MPIM

  小尺寸系列电感生产项目”生产量达到设计产量的34.26%和39.18%时,项目达到

  元器件战略制高点,摆脱进口依赖,做大做强民族产业等方面的战略考虑;(5)

  截止2015年12月31日,“片式电感系列产品扩产建设项目”、“片式LTCC

  射频元器件产业化建设项目”和“研发中心建设项目”均已达到预定可使用状态,

  金额为7,574.00万元,承诺达产后年均净利润2,224.00万元。2013年4月15日,公

  司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募投项目的议案》、

  超募资金追加投资5,378.00万元,合计项目总投资额为12,952.00万元,承诺达产

  该募投项目实际于2013年12月31日建成投产,项目系在原有厂区内实施,目

  前的片式电感系列产品的生产及检测设备均为性能好、技术先进的设备,2014

  年、2015年度生产销售的片式电感系列产品的效益系新增产能产生的,该募投项

  目能够单独核算其效益。“片式电感系列产品扩产建设项目”新增产能在2014

  年实际实现净利润898.72万元、2015年实际实现净利润2,232.44万元,项目的营

  业收入扣减营业成本、营业税金及附加、期间费用以及所得税费用后为实际效益,

  “片式电感系列产品扩产建设项目”承诺年预计效益为2,799.00万元,2015

  诺投资金额为2,746.00万元,承诺达产后年均净利润945.00万元。2013年4月15日,

  公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募投项目的议案》,

  决定将“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实施地点由赣州变更为深圳市

  更为公司。另由于“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实施地点与实施主

  该部分资金金额为303.00万元,变更后承诺投资金额为2,443.00万元,承诺达产

  该募投项目实际于2014年12月31日已建成投产,项目系在原有厂区内实施,

  目前的片式LTCC射频元器件产业化建设项目的生产及检测设备均为性能好、技

  术先进的设备,2015年度生产销售的片式LTCC射频元器件产品的效益系新增产

  能产生的,该募投项目能够有效单独核算其效益。“片式LTCC射频元器件产业

  化建设项目”新增产能2015年实际实现净利润401.32万元,项目的营业收入扣减

  “片式LTCC射频元器件产业化建设项目”承诺年预计效益为776.00万元,

  根据首发招股书信息披露,公司投资1,571.00万元实施研发中心建设项目。

  LTCC器件与模块的设计与工艺制作研发部、SAW器件的设计与工艺制作研发

  麦捷科技董事会编制的截止2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告已

  经2016年1月31日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,并已经

  2016年3月7日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过,公司截止2015

  年12月31日的前次募集资金使用情况报告已经2016年5月11日召开的公司第三届

  募集资金投资的“片式电感系列产品扩产建设项目”和“片式LTCC射频元器件

  项目”和“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实际投资总额与承诺存在差

  截至2015年12月31日,前次募集资金账户尚未使用余额8,411,473.48元,未

  使用金额占前次募集资金总额的比例为2.33%。其中8,406,193.35元为2012年麦捷

  科技首次公开发行募集资金截至2015年12月31日尚未使用余额,包括超募资金余

  资金;5,280.13元为重大资产重组并募集配套资金截至2015年12月31日尚未使用

  首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012] 532号)核准,并

  的方式发行人民币普通股(A股)1,334万股,每股发行价格为人民币15.30元,

  募集资金总额20,410.20万元,扣除各项发行费用人民币2,791.72万元,实际募集

  具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至2015年12月31日,公司已累计使

  用IPO募集资金17,363.66万元,IPO募集资金专项账户余额840.62万元,累计使用

  (证监许可[2015]1263号)的批复意见,公司于2015年7月21日采用向特定对象

  非公开发行方式发行人民币普通股(A股)19,052,224股募集配套资金,每股面

  值1.00元,每股发行价格为人民币10.34元。公司本次募集配套资金总额为

  具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至2015年12月31日,公司已累计使

  用募集资金18,492.20万元,2015年重大资产重组并募集配套资金专项账户余额

  0.53万元,累计使用金额占重大资产重组并募集配套资金所募集资金净额的比例

  综上所述,截至2015年12月31日,前次募集资金累计使用35,855.86万元,累

  计使用金额占前次募集资金净额的比例为99.29%,发行人前次募集资金已基本使

  1、截至 2015 年 12 月 31 日,公司首次公开发行募集资金的实际使用进度和效益情况如下:

  募 集 前 承 诺 募集后承诺 实 际 投 资 募集前承诺 募 集 后 承 诺 实 际 投 资

  3 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

  注 1:片式电感系列产品扩产建设项目于 2013 年 12 月 31 日建成,该项目建成后第一年 50%达产,第二年 100%达产,项目建成后,受客户认证、项目开发及市场推广进度影响,

  注 2:片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目于 2014 年 12 月 31 日建成,该项目建成后第一年 50%达产,第二年 100%达产,2015 年产能未完全释放,故实际效益相对较低。

  2、截至 2015 年 12 月 31 日,公司重大资产重组并募集配套资金所募集资金的实际使用进度及效益情况如下:

  序 募 集 前 承 诺 募集后承诺 实 际 投 资 募集前承诺 募 集 后 承 诺 实 际 投 资

  注 1:据公司与交易对方签署的《盈利承诺与补偿协议》,交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海承诺星源电子 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的合并口径扣除非经

  上述前次募集资金实际使用情况和效果与公司在2012年度、2013年度、2014年度及2015年度报告中“董事会报告”部分中披露的

  实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异

  目 使用效果 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

  2013年度、2014年度和2015年度的年度报告中披露的内容不存在差异。

  序号 项目名称 承诺完成时间 实际完成时间 延迟的程度和原因 履行决策程序和信息披露义务的情况,采取的补救措施

  延迟 1 年。 2 月 24 日召开了第三届监事会第三次会议,会议审议通

  原因:由于该项目在实施前期 过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议

  地点,同时根据公司的发展战 (2)信息披露情况:2014 年 2 月 25 日,发行人公告了:

  略以及市场环境,为了合理配 《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》;

  置企业资源和提高企业投资 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司第三届董事会第

  设项目 效益,本着谨慎和高效的原 三次会议决议公告》;《深圳市麦捷微电子科技股份有限

  则,公司主动放缓了该项目的 公司第三届监事会第三次会议决议公告》;《独立董事关

  资金投入,致使项目实施进度 于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;《平

  展规划和行业发展趋势,结合 募集资金投资项目投资进度的议案》;发行人于 2014 年

  公司实际情况对项目进行了 2 月 24 日召开了第三届监事会第三次会议,会议审议通

  2 2013 年 12 月 2014 年 12 月 优化调整,同时由于行业高端 过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议

  置时间较长,致使实施进度受 (2)信息披露情况:2014 年 2 月 25 日,发行人公告了:

  注 1:根据发行人公告的变更后可行性研究报告,片式电感系列产品扩产建设项目 2014 年 50%达产,

  但 2014 年度未承诺效益,为方便比较,2014 年承诺效益采用承诺的年均净利润 2799 万元的 50%测算;

  注 2:根据发行人公告的变更后可行性研究报告,片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目 2015 年 50%

  达产,但 2015 年度未承诺效益,为方便比较,2015 年承诺效益采用承诺的年均净利润 776 万元的 50%测

  募投项目累计完成承诺效益的94.83%,其中片式电感系列产品扩产建设项目

  注:根据发行人公告的变更后可行性研究报告,片式电感系列产品扩产建设项目 2014 年 50%达产,但

  2014 年度未承诺效益,为方便比较,2014 年承诺效益明细项目按照承诺的年均收入和年均销量的 50%测算。

  2014年度-2015年度公司片式电感系列产品扩产建设项目项目收入分别为

  4,740.07万元和12,506.67万元,均低于可行性项目研究报告中承诺的项目生产期

  平均营业收入21,341.00万元。2014年度和2015年度公司片式电感系列产品销量分

  别为72,478.21万个和202,701.25万个,产品销量在不断增长,但受客户认证、项

  100%达产时产品销量305,000.00万个;同时受下游行业需求和行业竞争的影响,

  企业片式电感系列产品价格分别为0.0654元和0.0617元,低于片式电感系列产品

  预计销售价格0.0700元,且处于逐渐降低状态。销量和销售单价均低于承诺预期

  2014-2015年,企业税后销售利润率分别为18.96%和17.85%,销售利润率整

  本工资上升和公司实施股权激励增加公司的人工成本影响也较大,其中2014年

  -2015年度麦捷科技股权激励费用高达873.50万元和1,342.70万元。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 17 日出具的《深圳

  市麦捷微电子科技股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺

  实现情况的专项审核报告》【众会字(2016)第 3593 号】,星源电子 2015 年度合

  并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 7,828.69 万元。实际利

  润数低于盈利预测数 10,173.14 万元,盈利预测实现率约为 76.95%,未完成业绩

  要产品市场竞争激烈,产品价格持续下降;同时,星源电子的新产品 IPS 屏模组

  的出货量未达预测,上述因素影响了星源电子 2015 年度经营业绩的实现。

  子科技有限公司 100%股权,北海星沅已于 2015 年 10 月 10 日完成了工商变更登

  润为7,828.69万元。实际利润数低于盈利预测数10,173.14万元,盈利预测实现率

  约为76.95%,未完成业绩承诺。新艺公司需按照《盈利预测补偿协议》之约定向

  麦捷科技以股份形式补偿3,008,337股,叶文新需按照《盈利预测补偿协议》之约

  定向麦捷科技以现金形式补偿12,713,709.08元,钟艺玲需按照《盈利预测补偿协

  议》之约定向麦捷科技以现金形式补偿10,425,241.44元,钟志海需按照《盈利预

  测补偿协议》之约定向麦捷科技以股份形式补偿491,826股。上述补偿事宜于2016

  年4月17日经第三届董事会第二十六次会议审议通过,并于2016年5月10日经2015

  公司股票于2012年5月在深圳证券交易所创业板上市交易,2011年(上市前

  渐增大,2013-2015年公司首次公开发行募集资金项目实现效益分别为652.09万

  元、1,068.38万元和2,633.76万元,占归属于母公司所有者的净利润分别为26.14%、

  公司于2012年5月首次公开发行股票上市,2014年实施股权激励,2015年7

  月公司发行股票购买资产,以上因素均对发行人净利润产生影响。扣除上述影响,

  2,758.40万元和2,138.65万元,公司原有业务实现的效益低于首发前实现的效益,

  的基本工资不断上升影响所致。未来,公司将通过积极开拓市场,优化产品结构,

  综合来看,2013-2015年公司首次公开发行募集资金项目实现效益分别为

  652.09万元、1,068.38万元和2,633.76万元,前次募集资金使用提升了公司整体盈

  一般问题 1、申请人本次募投项目“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器

  (SAW)封装工艺开发与生产项目”和“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”(预计

  内部收益率为 17.1%)的实施主体为控股公司浙江长兴电子厂有限公司。请申请

  1 爱普科斯(EPCOS) 德国 世界上技术最为领先的 SAW 器件生产厂之一,

  2 村田(MURATA) 日本 日本村田制作所,世界出货量最大的 SAW 器件

  3 威盛(WISOL) 韩国 WISOL,韩国三星的子公司,滤波器系其主要产

  4 太阳诱电(Taiyo) 日本 太阳诱电株式会社是日本电子元件生产商,成立

  湾乾坤(Cyntec)外,国内暂无其他生产厂家可以生产。竞争对手简要情况如下:

  1 东光(TOKO) 日本 日本东光电子株式会社成立于 1962 年,公司主

  2 乾坤(Cyntec) 台湾 台湾乾坤科技股份有限公司成立于 1991 年,是

  (一)、2、客户”相关内容)。发行人已经具有从事本次募投项目的人员储备、

  使用发行人一体成型电感产品的具体对接产品为电源管理单位(Power Manager

  公司拟于非公开发行股票募集资金到位后,以募集资金人民币79,000万元对

  控股子公司长兴电子单方面增资,用于其实施“基于LTCC基板的终端射频声表滤

  波器(SAW)封装工艺开发与生产项目”、“MPIM小尺寸系列电感生产项目”。

  2016年4月26日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对控

  限责任公司于2015年9月25日出具大学评估[2015]GD0031号《资产评估报告》确

  认,截止到2015年6月30日,长兴电子在评估基准日的股东全部权益价值为

  4,951.64万元,经公司与东晨电子共同协商确认长兴电子100%股权作价为4,950

  万元,一致同意本次增资价格为人民币4.5元/单位注册资本(股权作价/注册资

  2016年5月10日,长兴电子召开临时股东会审议通过了公司对长兴电子单方

  面增资事项。2016年5月10日,公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于对

  票募集资金到位后,以募集资金人民币79,000万元对控股子公司长兴电子单方面

  2015年6月30日的评估值,定价具有合理性,不存在损害上市公司及其中小投资

  开募投项目“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器(SAW)封装工艺开发与生

  产项目”,与该项目产品工艺流程形成有效互补,有助于公司顺利实施募投项目。

  价依据为长兴电子截至 2015 年 6 月 30 日的评估值,定价具有合理性,不存在

  金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规

  监发[2012]37号)(以下简称“《通知》”)以及《上市公司监管指引第3号——上

  市公司现金分红》(以下简称“《指引》”)对现金分红的要求,发行人于2012

  年8月10日召开第二届董事会第十二次会议,并于2012年8月29日召开2012年度第

  出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形;

  每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且公司连续

  表独立意见;(3)董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过;(4)

  监发[2012]37号)(以下简称“《通知》”)以及《上市公司监管指引第3号——上

  市公司现金分红》(以下简称“《指引》”)对现金分红的要求,发行人于2014

  年12月31日召开第三届董事会第十次会议,并于2015年1月21日召开2015年度第

  出现公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出的情形;

  每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且公司连续

  提交董事会审议;(4)董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过;

  注:2015年度利润分配方案已经公司第三届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会

  由上表可知,2013年至2015年,发行人每年以现金方式分配的利润不低于当

  年实现的可分配利润的20%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于

  该三年实现的累计可分配利润的30%,符合《公司章程》的相关规定,同时符合

  金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规

  报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)的规定履行审议程序和信

  2、假定发行股份数量为 6,000 万股,募集资金总额为 100,000 万元,本次发

  5、根据公司发布的 2015 年度报告,公司 2015 年全年归属于母公司所有者

  的净利润为 7,693.63 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

  7,152.39 万元。假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均

  6、假设 2015 年度利润分配方案(每 10 股派发现金红利 0.8 元)于 2016 年

  假设情形一:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平

  假设情形二:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10%

  假设情形三:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 20%

  注 1:上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表

  注 2:本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股

  短时间内难以实现,若公司2016年业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长,

  售,产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件两大类。产品广泛应用于消

  规模和实力,提高自身竞争力,完善国家电子元器件完整产业链的重要战略举措。

  近年来,智能终端产品尤其是智能手机发展迅速。手机市场经过 2013 年的

  爆发式增长,智能手机出货量超越功能机继续领跑,2013 年全球智能手机出货

  量首次超过 10 亿部。随着全球电信运营商投入商用 LTE 网络,4G 手机在 2014

  年成井喷态势。据 IDC 最新统计,2015 年全球智能手机出货量为 14.329 亿部,

  同比增长率为 10.1%。IDC 认为,在 2019 年之前,全球智能手机市场将保持 7.9%

  的年化增长速度,最终在 2019 年达到 19 亿部的单年出货量。在中国智能手机领

  域,华为是 2015 年最大的赢家,华为智能手机的出货量突破 1 亿部,全年手机

  出货量同比增长 44.3%,联想和小米也表现不俗,他们的增幅分别为 24.5%和

  目生产的基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器(SAW)与 MPIM 小尺寸系列

  源泉。SAW 滤波器与一体成型电感具有广阔的市场前景和较高的技术壁垒,公

  司依托长期积累的技术优势和生产经验,已掌握了 SAW 滤波器与一体成型电感

  公司将利用现有的技术优势,进一步加大对 SAW 滤波器产品和一体成型电感产

  (一)、2、客户”相关内容)。发行人已经具有从事本次募投项目的人员储备、

  基本一致。目标客户类型主要包括IC(芯片)平台客户(如美国高通公司、台湾

  联发科、美国德州仪器等)、通讯产品客户(如联想、小米、TCL等)、电视机

  链的培育投入,开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台,

  开拓产品在多种智能终端形态的应用,拓宽公司的营收渠道,实现公司营业收入、

  滤波器(SAW)封装工艺开发与生产项目”、“MPIM小尺寸系列电感项目”和“补

  [2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告

  [2013]43号)等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,公司制定

  了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,并对《公司章程》中利润分配

  公司于2016年1月31日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关

  于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。2016年3月7日,公司召开2016

  公司于2016年5月11日召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关

  产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的规

  证券之星估值分析提示麦捷科技盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多

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